Proposition d’amendement à la Loi de finances pour 2012 augmentant les droits d’enregistrement sur les cessions de droits sociaux

Paris, 16 décembre 2011 - Visualiser l'eAlerte

Dans le cadre de la discussion sur la Loi de finances pour 2012, l’Assemblée Nationale a adopté le 14 décembre 2011, contre l’avis du  gouvernement, un amendement modifiant l’article 726 du Code général des impôts.

Cet amendement concerne les droits d’enregistrement sur les cessions de droits sociaux. Il devrait impacter les opérations d’acquisition et de réorganisation impliquant des sociétés françaises dont le capital est divisé en actions, notamment les Sociétés Anonymes (“SA”) et les Sociétés par Actions Simplifiées (“SAS”).

A l’heure actuelle, les cessions d’actions sont soumises à un droit d’enregistrement de 3% calculé sur la valeur réelle des titres mais plafonné à 5.000 euros par mutation. Toutefois, s’il s’agit de titres de sociétés cotées, ce droit ne s’applique que si la cession est constatée par un « acte », notion interprétée de manière relativement large par la jurisprudence et par la doctrine de l’administration fiscale.

Le montant du droit est différent lorsqu’il s’agit de parts sociales ou de titres de société à prépondérance immobilière.

La modification proposée concerne les cessions d’actions (à l’exception des titres de sociétés à prépondérance immobilière). Elle consiste à supprimer le plafond de 5.000 euros et à remplacer le taux de 3% par les taux suivants :

• 3% pour la fraction de la valeur inférieure à 200.000 euros,
• 0.5% pour la fraction de la valeur comprise entre 200.000 euros et
  500.000.000 euros,
• 0.25% pour la fraction de la valeur excédant 500.000.000 euros.

Des exceptions sont prévues, notamment en cas de rachat par une société de ses propres titres ou de cession entre sociétés d'une même intégration fiscale.

Ce texte devrait être définitivement adopté mercredi prochain et s’appliquer à compter du 1er janvier 2012.

Tax eAlert

Proposed amendments to 2012 French Finance Bill include an increase in French transfer duty on share disposals

On December 14, 2011, the French Parliament (“Assemblée Nationale”) started examining and voting on a proposed amendment to Article 726 of the French Tax Code for instruction in the 2012 draft Finance Bill.

This amendment specifically addresses French transfer duty on share disposals (“actions”). If enacted into law, this amendment may significantly impact acquisitions and structuring involving French companies. The new measure will mainly impact the transfer of shares in a French Société Anonyme (“SA”) or Société par Actions Simplifiée (“SAS”).

Currently, French SA or SAS transfers are subject to transfer duty of 3% of such shares’ fair market value, with a payment cap of Euro 5,OOO per disposal. However, in the case of  listed companies’ shares, this only applies if the transfer is recorded by a deed (“acte”), a concept broadly interpreted by case law and doctrine of the tax administration.

The transfer duty is different for real estate companies’ shares.

The new measure, not applicable to real estate companies’ shares, eliminates this cap and a new calculation method replaces the current 3% flat rate. The new rate applies as follows:

• 3% for the portion of the value below Euro 200,000
• 0.5% for the portion of the value between Euro 200,000 and Euro 500,000,000
• 0.25% for the portion of the value above Euro 500,000,000

Exceptions are applicable, for example in case of buy-back by a company of its own shares or transfer of shares between companies of the same tax group.

This proposal should be definitively adopted next Wednesday and apply as from January 1, 2012.

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