Communiqués / Deals 2009
Landwell aux cotés de Towerbrook Capital Partners dans sa prise de participations d’Autodistribution
Paris, le mercredi 4 mars 2009
Landwell & Associés conseille TowerBrook Capital Partners, la société d’investissement, sur la signature d’un protocole d’accord en vue d’acquérir le contrôle exclusif du Groupe Autodistribution, leader européen de la distribution indépendante de pièces détachées pour automobiles et poids lourds, ce qui permettra de renfoncer sa structure financière et de pérenniser son développement.
Selon les termes de ce protocole, conclu entre TowerBrook, Investcorp, l’actionnaire actuel, et la quasi-totalité de prêteurs du Groupe, TowerBrook prendra le contrôle d’Autodistribution avec 62,5% du capital, Investcorp réinvestissant dans le groupe à hauteur de 16,0% ; TowerBrook ouvrira le capital aux prêteurs du Groupe à hauteur de 21,5% en contrepartie de la réduction de l’endettement existant ; les nouveaux actionnaires apporteront 110 millions d’euros en capital, destines exclusivement à financer l’activité du Groupe, auxquels s’ajouteront 50 millions d’euros en vue de financer d’éventuelles acquisitions ; après restructuration, la dette financière du Groupe, hors liquidités disponibles, représentera moins de 2,5x l’Ebitda estimée de l’exercice 2008.
La réalisation définitive de l’opération devrait intervenir dans les prochaines semaines sous réserve de la satisfaction de l’ensemble des conditions suspensives prévues, notamment l’accord des autorités de la concurrence compétentes. Pendant cette période, les deux sociétés holdings du Groupe Autodistribution (Parts Holdings et Autodis), qui seules portent la dette financière, feront l’objet d’une procedure de sauvegarde visant à permettre la mise en œuvre des termes du protocole. La société opérationnelle Autodistribution, sa centrale d’achat, ses filiales et son réseau ne sont pas concernes par ces procédures et poursuivent normalement leur activité.
L’originalité du dossier tient au fait que cette opération constitue le premier "pre-pack" en France. Inspirée d’une pratique américaine née dans le cadre du Chapter XI, le "pre-pack" (ou "pre-packaged deal") consiste pour un débiteur à signer avec des prêteurs qui détiennent au moins 2/3 de sa dette un accord de restructuration qui sera ensuite adopté par les comités de créanciers et assemblées d’obligataires amenés à se prononcer dans le cadre d’une procédure de sauvegarde et s’imposera ainsi à tous.
Intervenants :
Conseil fiscal de TowerBrook : Landwell & Associés - Structuration fiscale (Xavier Etienne / Jean-Philippe Brillet)
Conseil juridique de TowerBrook : Bredin Prat (Nicolas Laurent / Raphaele Courtier / Pierre Henri Durand)
Conseils d'Investcorp : Weil Gotschal and Manges (Jean Beauchataud)
Conseil Banques : Linklaters (Nathalie Hobbs, Edouard Chapellier)
est la marque sous laquelle ces membres exercent leur activité.
