DODD-FRANK ACT

Paris, 30 juin 2011 - Visualiser l'eAlerte

Dans le prolongement de notre eAlerte du 9 juin 2011 relative à l'impact du Dodd Frank Act, nous vous informons de l’adoption définitive par la SEC, le 22 juin dernier, des règles d'application de ce texte (les "Règles d'application"), dont le projet avait fait l'objet d'une consultation publique.

Par rapport au projet, les Règles d'application comportent un nombre limité de changements/ajouts.

Les principaux apports ou précisions de ces Règles d'application figurent ci-dessous :

• Le bénéfice de l'exemption d'enregistrement des gérants de fonds de venture capital (au sens de la règlementation américaine) sera bien en définitive restreint aux advisers gérant exclusivement des fonds de venture capital, que ces gérants soient ou non américains.
• La définition des venture capital funds est précisée /assouplie dans la mesure où ces fonds peuvent désormais investir jusqu’à 20% de leur capital souscrit dans des «non-qualifying investments» et n'ont plus l'obligation de fournir une assistance manageriale significative aux sociétés cibles.
• S’agissant des gestionnaires gérant uniquement des «private funds» pour un montant d’actifs sous gestion (aux Etats-Unis) inférieur à 150 millions de dollars, les Règles d’application précisent que l’évaluation des actifs devra seulement intervenir de manière annuelle (au lieu de trimestrielle dans le projet initial).
• S’agissant de l’exemption d’enregistrement des gestionnaires étrangers («foreign private advisers»), les Règles d’application (i) confèrent à la SEC le droit de réexaminer, à l’avenir, la pertinence du seuil de 25 millions de dollars d’actifs gérés pour le compte de clients américains et investisseurs dans des «private funds» et (ii) précisent que si un gestionnaire peut raisonnablement estimer qu’un investisseur ne se situe pas aux Etats-Unis, il pourra le traiter comme tel.
• La nature des informations devant être complétées et mises à jour par les gestionnaires non soumis à l’obligation d’enregistrement (gestionnaires de «private funds» et de «venture capital funds» uniquement) est précisée.
• La doctrine des «participating affiliates» , qui permet, à certaines conditions, d'exempter d'enregistrement les gérants non-US liés à des advisers enregistrés auprès de la SEC, est maintenue.

Nous vous rappelons que ces règles entreront en vigueur le 21 juillet 2011. La SEC a néanmoins confirmé l’instauration d’une période de transition permettant aux gestionnaires nouvellement soumis à enregistrement de remplir leurs obligations au plus tard le 30 mars 2012.

Virginie Louvel
01 56 57 40 80
virginie.louvel@fr.landwellglobal.com

Nicolas Mordaunt-Crook
01 56 57 44 66
n.mordaunt-crook@fr.landwellglobal.com

Pour plus d'informations